诸葛亮于公元234年病逝于五丈原，当时接任汉中都督的是吴太后之兄车骑将军吴懿，任雍州剌史，假节、济阳侯。吴懿本是东州系的将领，诸葛亮弹劾东州系首脑李严时，吴懿为诸葛亮相邀参予弹劾李严，吴懿也是诸葛亮北伐时的宿将，屡立功勋。
公元237年，吴懿病逝，由安汉将军，汉中太守王平任汉中都督。王平是蜀汉巴西岩渠人，属于土家族人，本是曹魏降将，曹操与刘备争夺汉中时，王平任先锋徐晃部将，因徐晃轻视王平等少数民族士卒，曹操兵败后，王平投降刘备，被任命为牙门将，偏将军。因王平是本地人，一直在汉中都督魏延帐下效力。
公元229年，诸葛亮第一次北伐，王平以偏将军之职随军出征。当时，诸葛亮任命参军马谡守街亭，王平作为部将随同张休、李盛、黄袭等守街亭。马谡只会纸上谈兵，不顾王平进谏，依道扎营驻守，而是在山顶扎营，还振振有词:居高临下，势如破竹。王平见劝谏无用，请求领本部一千人骑扎于山后，马谡应允。
曹魏当时的雍凉大都督曹真遣左将军张郃领五万兵马来攻街亭，张郃乃曹操时代五子良将之一，久经沙场，文武兼备，刘备和诸葛亮都忌惮他三分。马谡自以为是，豪不在意。张郃一看马谡驻守山上，马上派人断了山上水源，马谡领兵往山下冲阵，张郃领兵不动，蜀兵先自乱了方寸，败回山上。因无水喝，蜀兵军心乱了，马谡半夜领军突围。张郃早有防备，魏军四面包围，马谡折损大半人马逃出重围，张郃领兵追赶，这时山后炮声，鼓声震天，王平领军自山后出，张郃以为是伏兵，不敢追击。
王平领兵徐徐退去，沿途收容散逃之兵众，调度有章法。因街亭之失，诸葛亮第一次北伐失败，赵云和邓芝也在箕谷对抗曹真失利，赵云兵少只万人左右，曹真至少五万人以上。《三国演义》里把曹真曹子丹写成了一个屡败屡战的草包，其实曹真的战绩在正史上都卓越，超过了曹氏家族第二代中的曹休等将领。箕谷之战赵云据险防守，亲自断后，所带兵马损失较小。诸葛亮大军本来占领了雍州陇右的天水、安定、南安三郡，在此招纳天水郡吏姜维、梁绪、尹赏等人。诸葛亮与天水郡中郎将姜维一番谈话，发现姜维是个人才，决定重用他。街亭失守消息报来，诸葛亮只好赶紧撤兵，如果被张郃挡住祁山小道，雍州刺史郭淮与曹真、张郃夹击诸葛亮，蜀汉北伐军队有全军覆没的危险。因撤退仓促，只迁走了三郡部分百姓，姜维在冀县的老母和妻小没能撤出，姜维在蜀汉的几十年里再也没见过她们。
诸葛亮所率北伐大军退回汉中，清点损失。将马谡治罪，马谡不久死于狱中。处斩了将军张休、李盛等，将军黄袭被罢职，夺兵权。唯独只有王平被提拔和封赏，任参军，统领无当飞军，晋升为讨虏将军，封亭侯。诸葛亮上表成都，自贬三级，因为自已识人不明，当年白帝城托孤时，刘备告诫他马谡不可重用，结果果然言中。赵云也被从征南将军贬为镇军将军。
街亭之战后，王平得到了诸葛亮的重用，后来在建兴八年南围之战时，张郃领兵攻南围，王平坚守不出，张郃无可奈何，只能退兵。诸葛亮死后，当时魏延叛乱，也是王平平定了魏延之乱。公元244年，曹真之子曹爽任曹魏大将军，领兵十余万伐蜀，当时汉中由镇北大将军王平为都督，兵不足三万，诸将皆惊，认为死守汉、乐二城，放弃阳平关，等成都和涪城来援。王平不同意，他认为涪城及成都离汉中一千多里，如果让曹爽长躯直入，会后患无穷。诸将中只有参军刘敏支持他，王平让刘敏等领兵千人死守兴势山，又另遣将守黄金城，自领主力为后援，曹爽才真的是个草包，面对地势险峻的兴势山和黄金城无计可施，曹魏十多万大军无法前进半步，成都的费袆和涪城诸军火速驰援，曹爽粮草不济，只好仓促退兵，费袆和王平等反攻曹爽，曹爽大败而归。正史上虽没有提及曹魏损失多少人，但据估计可能损失有上十万人。
王平没读过书，所识不到十字，但他精通谋略，深解兵法要义，为当时人所称道。当时，邓芝在永安为督、马忠在南部防止南蛮造反，王平在汉中固守，都是功绩卓著，世人称他们为“平安三侯”。王平生于公元201年，死于248年。可惜早亡了，他比姜维只大一岁，比廖化、宗预、张翼等年龄都小。他如果不死，姜维北伐的局面肯定要好多了。
